公司清算注销后产生的债务，学理上亦称为“悬疑债务”“或然债务”，主要是指在公司清算时尚未变成现实的债务，其是否成立及数额多少尚不确定。对于或然债务的处理，国外主要存在两种不同的处理模式：

一是将或然债务排斥在清算债务之外，需要当事人通过法律规定的其他程序就公司未分配的剩余资产范围内向分得公司剩余资产的股东提出解决，美国即采取该处置方法，公司解散之后在理论上还将继续存在一段时间，在这段时间里，公众可以因公司解散之前遗留下来的责任对公司起诉。

美国《特拉华州普通公**》*278 条即规定，“当公司依限定的经营期限而届满时，或以其他方式被解散时，在其期限届满或解散之后三年内，或*裁决的更长时间期限内，该公司可为下列目的以一个法人团体继续其存在：在该公司提起或针对该公司提起的任何民事、刑事或行政诉讼中进行起诉及抗辩；逐渐处理及结束该公司的商业；处理及转让该公司的财产；清偿该公司的债务；向该公司股东分配其剩余的财产……”

二是将未到期的债务亦作为清算债务，或予以清偿，或在向债权人提供担保后再清算，日本、德国即采取此模式。例如，《德国股份法》*272条规定，如果某项债务目前还不能予以校正或存在争议，那么只有在向债权人提供担保时，才可分配财产。《日本商法典》*430条*1款规定，为了加速债务的清偿，未届清偿期的债务也可以清偿。清算人除非在清偿完公司债务之后，不得向股东分配财产。其*131条规定，留下清偿有争议的债务所需财产后，可将剩余财产进行分配。

上述两种处置方法在程序上存在差异，但对于公司已清算注销后才产生并确认的债务均是以股东分配剩余财产为限进行清偿，故在实际效果中差别不大。我国现行公**制度对于该问题并无规定，考虑到我国公司在注销后即宣告终止，故不可能采取美国公司解散后可因某种事由存在并作为诉讼主体的方式予以解决，但在此情况下亦应当考虑到股东的清算义务不应随着公司注销而终止，这既不符合公司市场经营行为的客观规律，亦不利于交易安全的保护。故结合我国现有法律及**实践，采取以原公司的清算义务人作为诉讼主体，要求其承担注销公司后续未了结事务的清理义务作为解决公司注销后债务的处置路径较为可行。

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